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关于出售资产的公告

2018.12.28

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

一、交易概述

自 2018 年三季度以来,受国家能源安全战略高度的提升,油服行业全产业链景气度持续向上,对民营油服公司开放力度不断加大,澳门葡亰娱乐场手机版(以下简称“公司”)及下属子公司在长庆油田、四川页岩气田、延长油田、塔里木油田、大庆油田、吉林油田、山西煤层气田等油气区块接连中标射孔分段、压裂、连续油管等多个订单。借助国内油服行业强劲复苏,公司主要业务将集中在射孔分段、压裂、连续油管等毛利率高的完井环节,而低毛利的钻井业务将不是公司发展的主要方向。因此,公司全资子公司西安葡亰正合石油工程有限公司(以下简称“葡亰正合”)拟以 13,981,000 元(含 16%增值税)向宝鸡华油石油钻采设备有限公司(以下简称“宝鸡华油”)出售 4 部钻机及其配套组件。

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


本次交易事宜已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次担保事宜无须提交股东大会审批。


二、交易对方基本情况

统一社会信用代码:916103037197608870

企业名称:宝鸡华油石油钻采设备有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:张继刚

注册资本:2000万元

成立日期:2000年11月30日

营业期限:2000年11月30日至长期

住所:陕西省宝鸡市金台区东风路付30号

经营范围:石油设备、工具及配件的设计、制造;石油专用管类及石油专用计量器具制造、销售;石油钻采技术的开发、服务、推广及咨询;其它机械制造销售;经营本公司相关产品的进出口及技术进出口;代理进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)交易对方与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

最近一年主要财务数据:

截至 2017 年 12 月 31 日,宝鸡华油总资产为 5,691.93 万元,净资产为4,193.57 万元;2017 年营业收入为 4,430.45 万元,净利润为 226.38 万元。(上述数据已经审计)


三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

(1)本次交易计划出售的标的为 4 部钻机,其中一部为 ZJ50/3150J 钻机,其余三部为 ZJ40/2250J 钻机,均为固定资产。该资产不存在抵押、质押和第三人权益,也不存在涉及相关资产的重大争议、诉讼以及仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。资产所在地位于国内。

(2)该项资产的帐面价值

截至评估基准日(2018 年 10 月 31 日),本次出售资产的账面原值为 5,458.02万元,已计提折旧 2,358.84 万元,账面净值为 3,099.18 万元,经亚洲(北京)资产评估有限公司评估后,评估价值约为 1,398.10 万元。

(3)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次出售资产事宜无须提交股东大会审批。

2、公司根据有关法律法规以及深交所《创业板股票上市规则》等规定,聘请了亚洲(北京)资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估,截止到评估基准日(2018 年 10 月 31 日),评估结论如下:

本次出售资产总计账面值为 3,099.18 万元,评估值为 1,398.10 万元,评估减值 1,701.08 万元,减值率 54.89%。

本次交易的交易价格以评估值为定价依据。

3、本次交易中不涉及债权债务转移。


四、交易协议主要内容

1、交易协议主要条款

(1)合同价款:人民币(小写):13,981,000 元(含 16%增值税),(大写):壹仟叁佰玖拾捌万壹仟元整。

(2)价款支付方式和时间:

首期支付合同总价款的 30%,自验收合格后,卖方开具税率为 16%的全额增值税发票,买方在收到发票后 10 天内向卖方指定银行支付;

剩余的 70%自双方验收合格后三个月内支付完毕。

(3)本合同自双方签字盖章之日起生效,如双方签字盖章的日期不一致的,以较晚一方签字盖章日期为合同的生效日期。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次出售资产事宜无须提交股东大会审批。

3、交易标的的交付状态、交付和过户时间;

(1)交付方式:买卖双方同意按标的物存放在场地的现状,在交付地点完成标的物移交,签认标的物交接清单,完成交接工作。

(2)验收:标的物交接之日完成验收,验收合格后,双方签署《验收确认单》。

(3)交付时间: 自合同签订日起 10 天内交货。


五、涉及出售资产的其他安排

 本次交易属于固定资产处置,未涉及与处置资产相关的人员的其他安排,亦不存在交易完成后可能产生关联交易的情况。


六、独立董事意见

独立董事认为,公司拟出售 4 部钻机等相关资产,有利于公司盘活存量资产,提高资产利用效率,同时有利于公司集中精力发展完井作业服务。出售价格以评估机构出具的评估报告为基础,交易及决策程序合法、有效,不存在损害中小股东利益的情况。因此,我们同意公司本次出售资产事宜。


七、出售资产的目的和对公司的影响

自 2018 年三季度以来,受国家能源安全战略高度的提升,油服行业全产业链景气度持续向上,对民营油服公司开放力度不断加大,公司及下属子公司在长庆油田、四川页岩气田、延长油田、塔里木油田、大庆油田、吉林油田、山西煤层气田等油气区块接连中标射孔分段、压裂、连续油管等多个订单。借助国内油服行业强劲复苏,公司主要业务将集中在射孔分段、压裂、连续油管等毛利率高的完井环节,而低毛利的钻井业务将不是公司发展的主要方向。因此,公司出售钻机有利于集中精力发展完井作业服务。


通过本次交易,优化了公司的现金流,为公司生产经营补充现金,促进公司业务持续发展;同时,将会造成公司 2018 年度非经常性损益约-1,530 万元(具体数据以审计机构年度审计确认后的结果为准)。


八、备查文件

1、公司第六届董事会第四十二次会议决议;

2、独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见;

3、出售资产协议;

4、评估报告。


特此公告。


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董事会

 二〇一八年十二月二十八日